起源：稻城亚丁摆渡车问题被督导整改作者： 陈芸伦：

相互买卖、转移资金！私募基金经理的黄金期权“对敲”手法曝光

上期所布告认定
，栾琨操作的相互买卖行为已组成违规
，侵扰了市场秩序。律师分析指出
，此类“对敲”行为在司法上组成典型的把持期货市场
，同时因涉及“转移资金”主张
，可能带有利益输送性质
，并引发民事赔偿责任。事务露出了部门私募机构在人员管控与买卖监控上的重大缝隙。

5月11日
，上海期货买卖所连发两则违规处置布告
，对通琨盈享1号私募证券投资基金、通琨建信1号私募证券投资基金及其基金经理栾琨赐与纪律处罚并处以
？
，为私募期货行业的合规风控敲响警钟。

连开罚单

布告显示
，2025年9月29日
，栾琨操作通琨建信1号私募基金账户和其客户的账户在黄金期权合约上执行事先约定的相互买卖、转移资金
，侵扰市场秩序。

对此
，上期所以为
，上述行为已组成《上海期货买卖所违规处置法子》划定的违规行为
，凭据该法子
，决定赐与栾琨、通琨建信1号私募基金传递品评处罚
，并责令更正
，处通琨建信1号私募基金
？1万元
，处栾琨
？1.5万元
，在违规案件处置决定书生效之日起5个买卖日内如数缴纳至上期所指定账户。

同日
，栾琨还操作通琨盈享1号账户和他人账户在黄金期权合约上相互买卖
，同样侵扰了市场秩序。

上期所也指出
，上述行为已组成《上海期货买卖所违规处置法子》划定的违规行为
，凭据该法子
，决定赐与栾琨、通琨盈享1号私募基金传递品评处罚
，并责令更正
，处通琨盈享1号私募基金
？3万元
，处栾琨
？6万元
，在违规案件处置决定书生效之日起5个买卖日内如数缴纳至上期所指定账户。

公开登记信息显示
，涉案两只基金均从属于上海通琨投资治理有限公司
，均为2025年新设立登记的产品。其中
，通琨建信1号私募基金成立于2025年2月17日
，次日实现登记
，目前基金运作状态为“提前算帐”；通琨盈享1号私募基金成立于2025年3月25日
，次日实现登记
，运作状态为“在运作”。

对于这次违规事务
，上期地点布告中强调
，有关期货公司应加强对客户的合规教育
，加强对网上买卖的监控和治理
，防备类似事务再次发生。

敲响警钟

“栾琨的‘事先约定相互买卖’行为在司法上已组成典型的把持期货市场行为（对敲）
，属于《期货和衍生品法》和《刑法》明令不容的违法行为。”德和衡钻研院上海分院院长、北京德和衡（上海）律师事务所高级合资人白耀华律师向记者暗示
，该行为与利益输送在行为主张和侵害法益上存在区别
，但实际中可能发生竞合。

业内需明确分辨市场把持与利益输送两类违规行为的主题天堑。白耀华分析
，市场把持的主题风险
，是通过报答造作虚伪的买卖价值或买卖量
，扭曲市场正常的供求关系与价值发现机造
，侵害期货市场公开、平正、公正的买卖秩序。而利益输送则是利用职务或信息方便
，将本属于基金或机构的利益不正本地转移至特定主体
，直接侵害投资者财富权利
，违背私募基金治理人的信义使命。有关律例不容私募基金治理人“利用基金财富或者职务之便
，为自己或者投资者以表的人牟取利益
，进行利益输送”。

“值妥贴心的是
，在实际中
，两种行为可能交错发生。”白耀华指出
，例如基金经理通过高买低卖的对敲操作
，将基金资金转移至其节造的他人账户
，这一过程同时实现了把持市。ㄔ熳餍槲甭蚵簦┖屠媸渌停ㄗ苹鸩聘唬┝礁隽司。本次事务中
，上期所布告明确提及涉案买卖存在“转移资金”主张
，这自身就带有利益输送的性质。因而
，对敲也常被用作执行利益输送的伎俩。若该行为导致基金财富损失
，还可能同时违反《私募投资基金监督治理暂行法子》关于不容利益输送的划定
，并可能引发对投资者的民事赔偿责任。

这次统一基金经理同日执行两起同类违规事务
，充分露出了部门私募期货机构在人员管控、买卖监控、合规文化建设等方面存在重大缝隙
，为全行业敲响合规警钟。

针对行业整改方向
，白耀华建议
，后续机构应重点加强账户与买卖行为监控
，落实账户实名造与现实节造关系排查
，强化异常买卖实时监控
，并美满投资指令留痕与复核机造。同时
，机构还需健全内部节造与造衡机造
，强化前中后盾职责分离
，加强关键岗位人员治理
，成立有效的利益矛盾防备机造。此表
，机构还需提升全员合规意识
，治理层必须切实推广治理职责
，确保合规风控系统有效运行。