文丨詹詹编纂丨杜海

起源丨新商悟

（本文约为 1400字）

近期，上海观安信息技术股份有限公司向港交所递交上市申请，招股书中出现了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，首创人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者让渡大额股权，其中胡绍勇的让渡对价为零元。

据招股书披露，观安信息在IPO前进行了一略炷为密集的股权让渡操作。

2025年下半年，多名股东先后出场。上海国鑫向上海智显让渡124.12万股，价值4690万元
；国开造作向上海智显让渡89.19万股，价值3600万元
；海通旭初向海泰海河让渡164.58万股，价值2600万元
；宋云峰向黄浦投资让渡189.9万股，价值3000万元
；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河计算让渡101.28万股，总价值1600万元。

推算后能够发现，上海国鑫与国开造作的让渡价值别离为每股37.79元、40.36元，较E轮融资每股成本上涨约19%及27%，即溢价退出。

海通旭初、宋云峰及徐陆的让渡价值均为每股15.8元，较E轮融资的每股成本打了半价。

蹊跷之处就在于，统一次让渡中，统一家公司的股份，差价竟然超过一倍。

越发蹊跷的是，2025年6月至11月，胡绍勇曾向投资者大量零对价转股，获得零元股权的投资者蕴含国开金融、上海国资委、何国平、卓戴本钱等。

招股书诠释的原因，为“E轮投资的内涵估值调整”。

正经社分析师把稳到，零对价转股的操作，在拟IPO企业中并不常见。

证监会《监管规定合用指引——刊行类第5号》明确划定，若权利工具公允价值高于激励对象获得权利工具所需支付的对价，公司需计提股份支付用度，直接扣减当期利润。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），若因零对价转股触发大额股份支付用度，这笔未计入汗青报表的成本将由IPO后的新股东共同承担。

另一方面，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，较E轮融资每股成本折价约50%，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让获得，持有逾六年后却以1600余万元转出。

港交地点审核中极有可能就此问询：零对价转股是否切合贸易逻辑，是否存在未披露的代持关系或利益铺排。此表，招股书还需明确定价公允性，不然股份支付用度可能追忆调整汇报期净利润。

值妥贴心的是，观安信息此前曾在A股钻营上市，2020年9月，与海通证券签定领导和谈并向证监会提交领导登记，但仅三个月后便自动撤回申请。此番转战港股，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。

观安信息曾实现9轮融资，召募资金计算10.25亿元，2022年12月，E轮融资后估值达到40亿元。然而，上述一系列让渡的现实买卖价值，暗示估值已出现显著回落。

零对价转股与折价退出同时出现，这在拟IPO企业的股权调整中并不多见。

一方面，向国资布景投资者零对价让渡股权，或意在引入具备资源优势的机构以坚韧政企客户关系——观安信息的重要客户集中于电信、能源电力及当局与公共实体领域，股权纽带确有可能成为贸易合作的加码筹码。

另一方面，董秘徐陆以半价让渡部门股权套现，同时保留3.62%的持股留在股东名册中，既能提前兑现部门收益，又可持续分享IPO的潜在溢价。

正经社分析师以为，无论背后动机若何，信息披露的齐全性和合规性是港交所审核的底线。零对价让渡是否涉及代持或利益输送、定价凭据为何、是否应计提股份支付用度等问题，都是监管问询时险些必然触及的环节。在聆讯中，观安信息必要给出经得起斟酌的诠释。

经营层面，2025年，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%
；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%
；应收账款规模持续攀升，回款周期大幅拉长，经营性现金流的健全情况与账面净利润之间存在显著错配。【《新商悟》出品】

CEO·首席钻研员|曹甲清·责编|唐卫平·编纂|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

申明：文中概想仅供参考，勿作投资建议。投资有风险，入市需审慎

喜欢文章的伴侣请关注新商悟，我们将对企业家言杏注贸易动向和产品能力进行持续关注

转载新商悟任一原创文章，均须获得授权并齐全保留文首和文尾的版权信息，不然视为侵权