起源：女生操练拳击措施脚底像装了弹簧作者： 陈俊翔：

重猛进展！万亿级“汇金系”的归并终局与悬想

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撰文|杆姐&编纂|爱丽丝

草案终于披露！

2026年5月18日晚，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）披露换股吸收归并东兴证券、信达证券的主题规划。

三家“汇金系”券商的整合在业内并非意表。自2025年11月中金停牌起，市场便已预期一桩大体量并购在成型。

如今草案披露，买卖结构、定价逻辑、股东利益铺排逐一公开，可供斟酌的细节也随之增多。

先看买卖结构，杠杆游戏看到，上述文件里说是换股吸收，一拖二。

归并方为中金公司，被归并方为东兴证券、信达证券，方式为换股吸收归并：中金向东兴、信达整个A股股东刊行A股，按约定比例换取其所持股份。归并后两家公司终止上市并注销法人资格，中金继承全数资产、负债、业务、人员及资质。

这一结构自身不复杂，但涉及三家上市公司同时推动，协调成本与合规要求较高。中金为此需新刊行约31.04亿股A股，刊行后总股本将从48.27亿股大幅扩张。

换股价值是买卖的主题。规划选取定价基准日前20个买卖日均价作为基础。中金36.68元/股
；东兴16.05元/股（较基准价溢价26%）
；信达19.11元/股（无溢价）。

换股比例是1股东兴换0.4376股中金
；1股信达换0.5210股中金。

这里的问题是：东兴获得26%溢价，信达平价，理由是什么？文件中说是“综合思考资产质量、盈利能力、业务协同价值”。

对于否决归并的股东，规划也设置了退出机造。

中金异议股东可行使“收购要求权”，A股价值为34.57元/股。把稳，该价值低于中金的换股价36.68元，也低于定价基准日前一买卖日的收盘价（经除息调整后）。

这意味着否决归并的中金股东若要退出，需接受约6%的折价。

东兴、信达的异议股东行使“现金选择权”，价值别离为13.04元/股和17.75元/股。这两个价值同样低于各自的换股理论对价。

此表，规划设有动态调价机造：在股东会通过至证监会注册期间，若大盘或行业指数较停牌前着落超过15%，且个股跌幅同样超过15%，董事会可下调收购/现金选择权价值。

这次归并并非一挥而就。杠杆游戏梳理了下，整个过程大体能够分为三个阶段。

第一阶段：汇金收编AMC（2025年2月—9月）。

2025年2月14日，中国信达、中国东方资产和中国长城资产同时颁布布告，财政部拟通过无偿划转方式，将所持三家AMC股权全数划转至中央汇金，其中，中国东方是东兴证券的控股股东。

接着2025年5月6日，国度金融监督治理总局正式核准中国东方的股权调换
；

6月6日，中国证监会核准汇金公司成为东兴证券现实节造人
；

7月1日，中国东方实现股东名册调换，东兴证券实控人调换法式全数走完。

信达证券的节拍稍慢，2025年9月实现股权结构调换及有关手续。

第二阶段：停牌与预案披露（2025年11月—12月）。

实控人统一之后，下一步就是正式启动归并法式。2025年11月20日，中金公司颁布停牌布告，A股股票停牌，正式启动重大资产重组。尔后陆续颁布了多份停牌进展布告。

2025年12月17日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过换股吸收归并预案及其提要。

同日，中金与东兴证券、信达证券签定附前提生效的换股吸收归并和谈。

第三阶段：草案出炉与股东会召开（2026年5月—6月）。

2026年5月18日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过有关草案。

2026年6月，中金公司将召开2026年第一次一时股东会，同使刭开A股和H股类别股东会，审议这一买卖。目前买卖尚需获得股东会及各类监管审批后方可执行。

固然三家券商同属中央汇金实控系统，但在杠杆游戏看来，它们风格却齐全分歧。

中金属于投行贵族，在跨境业务、机构服务、高端财富治理、IPO承销领域持久领跑。2025年营收284.81亿元、归母净利润97.91亿元。

但中金公司的短板也显著：零售网点仅247家、区域渗入弱、净本钱仅481亿元，行业第12。

东兴证券则是东南龙头。深耕福建20余年，有16家证券分公司、75家证券交易部，其中2家分公司和34家证券交易部门布在福建省内，其余散布在北京、江苏、广东、山东等地。

东兴证券经纪业务客户数量约248万，托管客户资产规模约16,749亿元。2025年营收47.11亿元、归母净利润21.02 亿元，属于区域券的典型代表。

信达证券也是区域王者，只不外在北方：辽宁省的绝对龙头。其100+交易网点布局东北、其中辽宁省内占了1家分公司、33家交易部。

信达证券的证券经纪业务客户数量约为299.70万户，托管客户资产规模约为3,600亿元。其背靠中国信达（AMC），在破产重整、不良资产措置、特殊机缘投资领域市占率当先。

2025年，信达证券营收40.44 亿元、归母净利润18.94亿元。

基于此，这场备受瞩主张归并也并非没有风险。

首先是文化融合。中金公司是典型的“精英投杏妆文化，而东兴和信达则更切近本土公共市场。若何进行有效整合，对治理层来说是个考验。

其次是协同效应的兑现周期。AMC与投行业务的深度融合，必要突破司法律规、监管框架、内部利益分配等多重阻碍，必要功夫和耐心。

最后杠杆游戏把稳到，东兴证券和信达证券均存在尚未告终的重大诉讼案件。东兴证券涉及美尚生态证券虚伪陈述责任纠纷案，原告投资者超过3.3万名
；信达证券涉及华珠鞋业证券虚伪陈述责任纠纷案。

此表，中金公司曾在2024年因思尔芯IPO项目保荐业务存在虚伪纪录
；东兴证券及其子公司近三年内屡次被采取出具警示函、责令更正等监管措施，涉及公司债券受托治理履职不到位、融资融券业务违规、期货买卖系统监控不及、基金公司治理不规范等问题
；

信达证券及其子公司同样存在资产治理业务内控不美满、账户实名造治理不到位、资产支持专项打算信息披露不齐全等？杉椴⒑笕艉瓮骋缓瞎娉叨取⑶炕缈叵低，是一项艰巨工作。

不论怎么，一艘万亿级投行航母在启航，我国证券行业寡头竞争时期逐步来临……

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