起源：SpaceX招股书里的野心与变局作者： 赵琼名：

国光电器违规被罚，保荐人是否该担责？

编者按：监管部门要求压实中介机构“看门人”责任，上市公司违规被监管处罚，承担持续督导责任的保荐人肯定会被追责么？其实不愿定。必要具体问题具体分析。

本文结合国光电器的案例来探求保荐人在保荐期和持续督导期对于合规内控的作用。

国光电器2026年5月22日布告称，因涉及多项违规，公司及有关责任人被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

国光电器曾于2023年通过定向增发股票募资，申万宏源证券承销保荐为保荐人，持续督导期限至2025年12月31日。对照有关布告，保荐人是否该当承担相应的责任？

国光电器违规事宜拆解：功夫跨度长，违规事项多

凭据广东证监局下发的处罚《关于对国光电器股份有限公司、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕采取出具警示函措施的决定》（简称《决定书》）梳理，国光电器重要违规事宜功夫线如下：

《决定书》显示，国光电器的违规涉及事项较为宽泛，蕴含：未实时披露大额投资收益。

未齐全披露公司节造权结构；未如实披露员工持股打算资金起源及代持情况；账表收付资金、核算收入用度；未实时披露关联方买卖。

从功夫跨度来看，涉及的功夫区间从2020年到2024年。总体而言，违规事项较多，功夫跨度较长。

国光电器部门违规发生在国光电器2023年定增谋划、刊行以及刊行实现之后的持续督导期内。

好比，《决定书》所列：未实时披露大额投资收益，发生功夫为2023年9月21日至2023年10月28日。

再好比，“未实时披露关联方买卖。一是公司2020年至2024年1-7月依照时任董事长陆宏达批示通过账表账累计支出918万元，组成关联方非经营性资金往来，截至2024年12月，有关款子已全数退回。二是公司2020年至2023年通过账表账和供给商累计向关联方转账3091万元，截至2025年4月末，有关款子已全数退回。”

国光电器2023年定增：保荐报答申万宏源证券承销保荐

有关布告显示，国光电器于2023年谋划向特定对象刊行股票（简称“2023年定增”），募资总额约13.84亿元，新增股份于2024年1月22日上市买卖。

凭据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票上市布告书》披露的内容，重要功夫节点如下标：

布告显示，本次定增保荐承销用度计算约707.5万元。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司为国光电器本次定增的保荐人兼联席主承销商，保荐代表报答廖妍华、叶强。其中，廖妍华时任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。

申万宏源证券承销保荐的持续督导期至2025年12月31日截止。

对照上文监管警示《决定书》中所列违规事务功夫线能够发现，国光电器部门的违规事项发生在定增谋划期、保荐期以及持续督导期内。

关键的问题在于，国光电器的违规事项是否在督导领域之内？接下来对照有关监管文件予以拆解。

对照监管文件：内控和关联买卖合规性在督导领域内

《证券刊行上市保荐业务治理法子》划定：保荐机构该当：督导刊行人有效执行并美满预防控股股东、现实节造人、其他关联方违规占用刊行人资源的造度；督导刊行人有效执行并美满预防其董事、监事、高级治理人员利用职务之便侵害刊行人利益的内节造度；督导刊行人有效执行并美满保险关联买卖公允性和合规性的造度，并对关联买卖颁发定见。

监管警示《决定书》明确指出，“未实时披露关联方买卖”，“2020年至2024年1-7月依照时任董事长陆宏达批示通过账表账累计支出918万元，组成关联方非经营性资金往来”。

保荐人的职责

在国光电器的案例中，对于保荐人的会商大体能够从两个维度来观察，一是保荐期，一是持续督导期。翻阅持续督导期的有关布告，保荐人在有关《核查定见》中指出了关联买卖的问题。

保荐人《关于国光电器股份有限公司2024年度内部节造自我评价汇报的核查定见》指出“对国光电器2024年度内部节造自我评价汇报进行了逐项核查。公司此前曾存在资金转出到有关关联方主体的情况，截至目前均已经全额收回并已经整改到位”。

这显示出保荐人实现了相应工作，并进行了汇报披露。

但是，翻阅保荐人2024年颁布的《上市保荐书》发现，在风险提醒部门，并未提及公司合规风险，有关内容值得商讨。

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象刊行股票并在主板上市之上市保荐书》的“刊行人存在的重要风险”部门一共提醒了十项风险，别离为：

1、业务摩擦风险；

2、汇率颠簸风险；

3、原资料供给及价值颠簸风险；

4、经交易绩颠簸风险；

5、客户集中度风险；

6、应收账款余额较高风险；

7、存货跌价风险；

8、募投项目风险；

9、摊薄即期回报的风险；

10、股票价值颠簸风险。

那么问题来了，凭据监管部门的监管警示《决定书》，2020年至2024年，国光电器存在多项违规。涉及关联买卖、信息披露等诸多重要领域。保荐报答何在风险提醒的部门，没有提及合规风险？

固然不能要求保荐人未卜预言家，但是例行提醒也不做么？亦或是以为合规问题不属于必要提醒的“重要风险”？

前车之鉴：屡次被监管处罚

作为申万宏源证券的子公司，申万宏源证券承销保荐在业内占有举足轻重的职位。但是，近年来，该公司承销保荐的多个项目被监管处罚，显示出该公司合规水平有待提升。

2025年，国宏工具IPO申请并撤回，申万宏源证券承销保荐为保荐人。上交所因其在刊行上市申请过程中，存在保荐职责推广不到位的情景。对公司及两名责任给与纪律处罚。

2024年12月，作为超毅网络的主办券商，因在在持续督导期间，未推广审慎核查使命等问题，申万宏源证券承销被西藏证监局出具警示函。

2024年11月，因在友联盛业项目中，作为主办券商 “未能勤勉尽责推广持续督导职责”被孝感证监局出具警示函。友联盛业存在的问题蕴含：未推广挂牌公司收购信息披露使命、信息披露文件存在虚伪纪录、收购过渡期违规改选董事会等问题。

合规无幼事。这给业界提了个醒，在当前高度器重合规的环境下，券商的确有必要高度器重刊行人的合规问题。这既是对项目掌管也有利于；ぷ陨淼闹耙瞪。