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先歌国际：子公司剥离后变身经销商 股份支付或现疑云，未满18勿入

《金证延追南方本钱中心 和川/作者肖直 西洲 菘蓝 映蔚/风控

自上市申请获受理将近11个月，先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌国际”）截至2026年5月19日的上市过程处于问询阶段。而在首轮问询中，先歌国际被问询股份支付用度的有关管帐处置的合规性。

对此，先歌国际暗示，其股份支付用度全数被计入治理用度，未在销售、治理、研发用度之间进行分配，并列举两家上市企业称其处置方式切合实务通例。而该两家上市企业对股份支付用度的核算方式或发生变动，2025年均将股份支付分摊至各项期间用度。不仅如此，先歌国际总经理闻雄伟或直接掌管研发工作，且“现身”超90项专利发现人名单，而2022-2023年其薪酬全额计入治理用度。

另一方面，丽江市爱发热科技电子商务有限公司（以下简称“爱发热”）曾系先歌国际的控股子公司，置出后曾由实控人节造后于2022年11月起由郝明树伉俪节造。汇报期内，先歌国际与爱发热的买卖金额超八百万元。且近两年又一期，先歌国际对爱发热销售产品的毛利率或高于内销同类产品的毛利率。不仅如此，2023年，爱发热的地址曾与先歌国际地址重叠，同年12月起至查问日2026年5月19日，爱发热与先歌国际的关联方共用地址。

一、未盈利子公司剥离后“变身”经销商，该原子公司与先歌国际的关联方地址存重叠

关联买卖该当拥有贸易内容，价值该当公允，准则上不偏离市场独立第三方的价值或者收费尺度等买卖前提。上市公司及其关联方不得利用关联买卖输送利益或者调节利润。

回溯汗青，爱发热曾系先歌国际的控股子公司，两次股权让渡时，爱发热均尚未实现盈利。2022年11月起，先歌国际的实控人张太武不再持有爱发热股权。值得关注的是，近两年又一期，先歌国际对爱发热销售产品的毛利率呈上升趋向，且高于内销同类产品的毛利率。不仅如此，2023年起，爱发热的地址曾先后与先歌国际及先歌国际关联方的地址一样。

1.1 爱发热曾为先歌国际控股子公司，置出后曾由实控人节造后于2022年11月起由郝明树伉俪节造

据先歌国际签署于2025年6月19日的招股说明书（以下简称“签署于2025年6月19日的招股书”）及出具于2025年12月4日的《公开刊行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“先歌国际北交所问询回复”），北交所关注到，2022-2024年，先歌国际的经销收入占主交易务收入的比例别离为94.18%、93.92%、93.48%，存在向单个经销商销售规模较幼、集中度较低的情景。其中，重要经销商客户之一的爱发热，曾系先歌国际关联方。

对此，北交所要求先歌国际注明，爱发热的汗青沿革、各期买卖金额及毛利率，在定价及毛利率等方面是否与其他经销商存在较大差距，措置爱发热的布景和贸易合理性、股权让渡的真实性及定价公允性、爱发热是否与先歌国际及其关联方存在关联关系或其他业务、资金往来。

就汗青沿革，先歌国际暗示，2018年12月14日，先歌国际与郝明树共同出资设立丽江市先歌科技电子商务有限公司（爱发热曾用名，以下统称“爱发热“）。2020年7月，先歌国际与方磊、郝明树签定股权让渡和谈，将先歌国际持有的爱发热60%股权让渡给方磊、10%股权让渡给郝明树。彼时方磊持有爱发热60%股权系代张太武持有。

必要注明的是，先歌国际的现实节造报答张太武、张光武。

2022年11月，方磊将持有的爱发热的60%股权，让渡给郝明树的配偶黄橙子。

据市场监督治理局信息，2022年11月至查问日2026年5月19日，爱发热的股权结构未发生变动。

可见，2018年12月至2020年7月，爱发热为先歌国际的控股子公司。2020年8月至2022年11月，爱发热为方磊节造的企业，彼时方磊代先歌国际实控人张太武持有爱发热股份。

此表，先歌国际暗示，其对爱发热销售产品的毛利率水平与其他经销商不存在较大差距。

并且，爱发热重要从事音响产品境内市场的线上销售。2020年7月，先歌国际措置爱发热的股权重要系思考到电商平台销售的治理运营成本较高、短缺电商渠路销售的治理人才、不利于拓展线下销售业务等原因，未思考自主发展线上销售业务。因而，先歌国际措置爱发热股权真实且拥有贸易合理性，股权让渡价值拥有公允性。方磊让渡股权后，有关股份代持已真实解除。

除此之表，爱发热与先歌国际及其关联方不存在其他关联关系及正常购销业务之表的其他业务、资金往来。

然而，近两年一期，先歌国际对爱发热销售产品的毛利率或高于境内销售同类产品的毛利率。

1.2 两次股转时爱发热其尚未盈利，近两年又一期对爱发热的销售毛利率或高于内销同类产品毛利率

据先歌国际北交所问询回复，先歌国际向爱发热销售的产品为高保真音响产品，重要蕴含音箱、功放、播放器等。2020-2024年及2025年1-6月，先歌国际销售给爱发热的产品毛利率别离为34.37%、43.76%、39.65%、44.02%、42.4%、45.78%。

2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际在境内销售同类别产品的毛利率别离为40.4%、38.56%、40.15%、37.39%。

可见，2022年，即先歌国际实控人不再通过方磊代持爱发热股权昔时，先歌国际向爱发热销售产品的毛利率，低于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。而2023-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发热销售产品的毛利率，均高于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。

“问题”并未实现。

据先歌国际北交所问询回复，先歌国际暗示，2020年7月、2022年11月两次股权让渡时，爱发热的净资产均为负数，尚未实现盈利，股权让渡价值均为1元。

换言之，2020年7月、2022年11月两次股权让渡时，爱发热均未实现盈利，净资产为负数。2023-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发热的销售毛利率呈上升趋向，同期，先歌国际向爱发热销售产品的毛利率，均高于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。

此表，2023年起，爱发热先后与先歌国际及先歌国际的关联方共用地址。

1.3 2023年5-8月爱发热曾与先歌国际地址重合，2023年12月起与先歌创新地址重叠

据市场监督治理局信息，2023年5月16日，爱发热发生地址调换，由丽江市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻丽江市前海商务秘书有限公司），调换为丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层。

2023年8月16日，爱发热再次进行地址调换，由丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层，调换为丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌涝祺有限公司别墅区餐厅—303。

截至查问日2026年5月19日，爱发热的住所为丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌涝祺有限公司别墅区餐厅—303。

而爱发热的企业地址，先后与先歌国际、先歌国际的关联方先歌创新科技（丽江）有限公司（以下简称“先歌创新”）重叠。

据市场监督治理局信息，2021年11月5日至查问日2026年5月19日，先歌国际的地址均为丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层。

可见，2023年5月16日至2023年8月15日，爱发热的地址与先歌国际的办公地址存重叠。

据市场监督治理局信息，2023年12月15日，先歌创新的地址由丽江市宝安区航城街路洲石路九围先歌科技工业园，调换为丽江市宝安区航城街路九围社区九围先歌涝祺有限公司别墅区餐厅—303。自2023年12月15日至查问日2026年5月19日，先歌创新未再发生地址调换。

即是说，2023年5月16日至2023年8月15日，爱发热与先歌国际地址重合。2023年12月15日至查问日2026年5月19日，爱发热与先歌国际的关联方先歌创新的地址重叠，均位于先歌涝祺有限公司别墅区餐厅—303。

必要把稳的是，近三年又一期，先歌国际与爱发热的买卖金额超八百万元。

1.4 2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发热销售额超过八百万元

据先歌国际北交所问询回复，2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发热销售高保真音箱、功放、播放器等，买卖金额别离为241.73万元、280.89万元、209.17万元、75.06万元。

经测算，近三年又一期，先歌国际与爱发热的累计买卖金额为806.85万元。

总的来看，爱发热曾系先歌国际的控股子公司，2020年7月，先歌国际措置了爱发热的股权。2022年11月起，先歌国际实控人张太武不再通过方磊代持持有爱发热的股权。两次股权让渡时，爱发热均尚未实现盈利。而2023年起，爱发热的地址曾先后与先歌国际、先歌国际关联方先歌创新的地址存重叠。2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际与爱发热的买卖金额超八百万元。且近两年及一期，先歌国际对爱发热销售产品的毛利率呈上升趋向，或高于内销同类产品的毛利率。

二、称股份支付管帐处置方式切合实务通例现信披疑云，总经理贡献超90项专利而薪酬或全额计入治理用度

股份支付是上市公司为获取职工和其他方提供服务而授予权利工具或者承担以权利工具为基础确定的负债的买卖。企业通过股份支付获得了服务。

此番上市，先歌国际列举两家上市企衣反注明其股份支付全数计入治理用度切合实务通例。而2025年，该两家上市公司及先歌国际两家可比公司或均将股份支付列入各项期间用度。此表，先歌国际称不存在非研发人员（蕴含董监高）参加研发活动情景，但其总经理闻雄伟或直接掌管研发工作，并“现身”超90项专利研发，而2022-2023年闻雄伟薪酬全额计入治理用度。

2.1 股份支付全额计入治理用度遭问询，列举两家上市企业案例称切合实务通例

据先歌国际北交所问询回复，北交所关注到，先歌国际汗青上，通过两个员工持股平台执行过屡次股权激励，并要求先歌国际注明股份支付用度的推算过程、凭据、了局，在销售、治理、研发用度之间的分配情况，有关管帐处置的合规性。

对此，先歌国际暗示其股权激励对象蕴含销售、治理、研发等各类人员，其中重要为治理人员。

并暗示，先歌国际的股份支付用度全数被计入治理用度，未在销售、治理、研发用度之间进行分配。

除此之表，先歌国际称，公司将股份支付用度全数列入治理用度切合实务通例，经查问其他上市公司案例，存在股权激励打算的激励对象除治理人员表也蕴含销售、研发和出产人员，但是将股份支付用度全数计入治理用度的情景，如湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“东田微”）、上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”）等均将股份支付用度全数列入治理用度。

在此情景下，上述先歌国际所列举的两家上市企业，对股份支付用度的核算方式或发生变动。

2.2 2025年上述两家上市企业的股份支付不仅计入治理用度，还计入销售用度等其他期间用度

据东田微出具于2021年8月30日的招股说明书，2019年12月，东田微进行股权激励，鉴于这次股权激励未限造激励对象的服务期限。东田微于授予日全额确认股份支付用度并计入当期治理用度。

而后，据东田微2024年年报，2024年10月23日，东田微以此日为授予日进行股权激励。这次股权激励授予对象类别蕴含治理、销售、研发、出产人员。2024年，东田微计入治理用度、销售用度、研发用度的股份支付金额别离为64.98万元、16.31万元、64.13万元。

同时，据东田微2025年度汇报，2025年，东田微计入治理用度、销售用度、研发用度的股份支付金额别离为207.49万元、58.14万元、191.5万元。

可见，2019年，东田微将股份支付用度全额计入治理用度。2024年及2025年，东田微有关股份支付别离计入治理用度、销售用度、研发用度。

此表，泓博医药也存在类似情况。

据泓博医药出具于2022年10月25日的招股说明书，2020年6月，泓博医药进行股权激励。2020-2021年，泓博医药确认股份支付用度别离为605.4万元、1,144.92万元。泓博医药将前述股份支付用度全数计入了昔时治理用度。

据泓博医药2024年年报，2025年1月2日，泓博医药以此日为授予日进行股权激励。

据泓博医药2025年年报，2025年，泓博医药计入治理用度、销售用度、研发用度的股份支付金额别离为204.96万元、71.29万元、177.94万元。

可见，2025年，东田微、泓博医药的股份支付不仅计入治理用度，还计入销售用度等其他期间用度。

再来关注先歌国际同业可比企业股份支付的管帐处置方式。

2.3 同业缓步者股权激励费分摊至各期间用度，惠威科技股份支付按授予对象分类列示

据签署于2025年6月19日的招股书，先歌国际拔取了丽江市缓步者科技股份有限公司（以下简称“缓步者”）、广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”）2家同业业可比公司。

据缓步者2025年年报，由于股权激励业绩未达标，缓步者冲回前期确认的员工持股打算的股权激励用度削减其他本钱公积497.92元。2025年，缓步者计入治理用度、销售用度、研发用度的股权激励费别离为-166.95万元、-135.71万元、-195.26万元。

据惠威科技2025年半年报“本期股份支付用度”，2025年1-6月，惠威科技的股份支付用度，按授予对象类别分为治理人员、销售人员、研发人员、出产人员。

当期，治理人员、销售人员、研发人员、出产人员的以权利结算的股份支付用度别离为11.22万元、5.79万元、7.02万元、4.05万元。

由上述可知，东田微、泓博医药曾将股份支付用度全额计入治理用度，但东田微2024年及2025年、泓博医药2025年均将有关股份支付别离计入各项期间用度。先歌国际的可比公司缓步者将股权激励费别离计入治理用度、销售用度、研发用度；惠威科技虽未在期间用度组成情况中披露股份支付金额，但将股份支付用度按授予对象进行了分类列示。

而“异象”或仍在持续。

2.4 总经理闻雄伟“现身”超90项专利的发现人名单，主管研发工作而2022-2023年薪酬全额计入治理用度

据先歌国际北交所问询回复，北交所要求先歌国际注明研发人员的认定尺度、是否存在研发人员参加非研发活动、非研发人员（蕴含董监高）参加研发活动情景。

对此，先歌国际暗示，先歌国际凭据员工所属部门及具体工作职责作为研发人员的认定尺度，将直接从事研发活动的人员以及与研发活动亲昵有关的治理人员和直接服务人员认定为研发人员，其研发人员均为专职研发，不存在研发人员参加非研发活动、非研发人员（蕴含董事、原监事、高级治理人员）参加研发活动的情景。

此表，研发人员薪资全数归集进研发用度中，未对有关人员薪资在研发用度及其他成本用度之间进行分摊。

据签署于2025年6月19日的招股书，2021年5月至招股书签署日，闻雄伟任先歌国际的董事、总经理。截至2024岁暮，先歌国际研发人员超过70人，并由总经理直接掌管主管研发工作。

不仅如此，闻雄伟或为先歌国际贡献了超90项专利。

据签署于2025年6月19日的招股书，截至2024岁暮，先歌国际已获得313项授权专利。其中，蕴含13项发现专利。

据国度知识产权局数据，截至查问日2026年5月19日，闻雄伟“现身”超90项有效专利的发现人名单中，申请人在2022-2025年间。

即是说，先歌国际称不存在非研发人员（蕴含董监高）参加研发活动情景，但其总经理闻雄伟，现身超90项有效专利研发的发现人名单。

在此布景下，闻雄伟的薪酬管帐处置方式或值得关注。

据先歌国际签署于2024年7月9日的公开让渡并挂牌申请文件的审核问询回复（以下简称“挂牌问询回复”），先歌国际称，2022-2023年，闻雄伟的薪酬计入治理用度。

彼时，先歌国际的重要治理人员、董事、监事中，只有职工监事宁海丰的薪酬计入研发用度，宁海丰为民用研发总监，属于先歌国际主题研发人员，占有15年以上音响行业研发工作经验，主导先歌国际民用电子类产品研发。除兼任监事表无其他兼职，其薪酬计入研发用度切合先歌国际研发人员划分及用度归集的有关要求。

必要注明的是，2022-2023年，先歌国际在挂牌问询回复中披露的研发用度与签署于2025年6月19日的招股书中披露的研发用度一致。

即是说，2022-2023年，闻雄伟的薪酬或全额计入治理用度。

此番上市，先歌国际因股份支付用度全数计入治理用度遭问询。对此，先歌国际称该处置方式切合企业管帐准则的规范和实务通例，并称存在其他上市公司案例，其中蕴含上市公司东田微和泓博医药。而东田微和泓博医药曾将股份支付用度全数计入治理用度，但2025年，前述两家上市公司均将股份支付计入各项期间用度。且先歌国际的可比公司缓步者亦将股份支付用度分摊至各期间用度，另一可比公司惠威科技将股份支付用度按授予对象进行分类列示。

此表，先歌国际总经理闻雄伟或直接掌管主管研发工作，而“闻雄伟”作为发现人之一，为先歌国际“贡献”超90项有效专利。在此情景下，闻雄伟的薪酬或全额计入治理用度。

三、结语

简言之，从先歌国际剥离后的爱发热，先后由先歌国际的实控人、郝明树伉俪节造。而爱发热两次股权让渡发生于2020年与2022年，彼时爱发热尚未盈利。而2023年起，先歌国际对爱发热销售产品的毛利率或高于内销同类产品的毛利率。此表，2023年5-8月爱发热曾与先歌国际地址重合，2023年12月起与先歌创新地址重叠。在此情景下，汇报期内，先歌国际与爱发热的买卖金额超八百万元。

另一方面，先歌国际股份支付全额计入治理用度遭问询，其列举两家上市公司以注明股份支付全数计入治理用度切合实务通例。而2025年，该两家上市公司均将股份支付用度计入各项期间用度。且先歌国际的可比公司缓步者亦将股份支付用度分摊至各项期间用度，另一可比公司惠威科技将股份支付用度按授予对象分类列示。不仅如此，先歌国际总经理闻雄伟，或直接掌管主管研发工作，且为先歌国际贡献超90项有效专利。在此布景下，闻雄伟薪资或全额计入治理用度。