起源：美国人在逃离美国作者： 宓维华：

SpaceX招股书曝光罕见条款：只有马斯克不赞成，任何人都不能罢免他的CEO职务

4月30日新闻，路透社查阅的SpaceX IPO申报文件提要显示，该公司已向投资者明确：未经首创人埃隆·马斯克(Elon Musk)自己赞成，其首席执行官(CEO)及董事会主席职务不成被罢免。

文件划定，免去马斯克的董事及高管职务“仅可通过B类股股东投票表决”。B类股为每股附带10票表决权的超等投票权股(Super-voting shares)，马斯克将在公司上市后获得该类股份的节造权。鉴于此，针对其幼我的罢免法式内容上取决于其自己的表决意向。文件称，若马斯克“持久持有相当比例的B类通常股，其将持续节造无数董事的选举与罢免”。

上述条款成立在SpaceX打算于IPO引入的双重股权架构(Dual-class structure)之上。此类架构在首创人主导的科技企业上市案例中较为普遍，旨在确保首创人及早期投资者获得高于公家股东的表决权。

然而，在通例的双重股权架构下，即便首创人可通过表决权影响最终了局，董事会通常仍保留罢免CEO的法定权柄。该条款标具体效力仍需参照SpaceX底层司法文件的细节。综合来看，这些条款赋予了马斯克对任何罢免动议的绝对否决权，公司治理专家指出，将高管免权柄直接与幼我表决权挂钩的机造已突破通例。SpaceX也在文件中向潜在投资者提醒风险，称该架构“将限度或褫夺投资者影响公司事务及董事选举的能力”。

哈佛法学院(Harvard Law School)公司治理与金融钻研教授卢西恩·贝布丘克(Lucian Bebchuk)暗示：“此类条款并不常见。通常而言，罢免CEO属于董事会决定领域，控股股东需通过行使更换董事的权势来实现有关诉求。”

SpaceX及马斯克均未对置评要求作出回应。

近年来，双重股权架构已成为首创人主导的科技企业IPO的标配。2012年上市的Facebook曾向蕴含马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在内的IPO前股东刊行超等投票权股；不外随着早期投资者减持，表决权后来逐步向扎克伯格集中。而在Figma等近期的上市案例中，超等投票权在IPO后则更直接地集中于首创人名下。

SpaceX的股本将被划分为面向公家投资者的A类通常股，以及面向内部人士的B类超等投票权股。路透社此前报路称，马斯克将把握绝对无数表决权，使其对董事会及治理层的节造权与其节造的股份直接绑定。

在公司治理层面，SpaceX的上述铺排与特斯拉现行的单一股权架构存在显著差距。

此表，继特斯拉之后，SpaceX已将公司注册地迁至得克萨斯州。此前，特拉华州法院曾裁定撤销马斯克在特斯拉价值560亿美元的薪酬规划，促使马斯克推动公司调换注册地。不外在去年年底，特拉华州最高法院又复原了该薪酬规划。（易句）

（本文由AI翻译，网易编纂掌管校对）